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一份来自最高检企业“老娘舅”的“厚爱”
----两会最高检检察长张军谈企业合规改革试点工作
热点回顾：
企业合规改革试点，是这两年检察机关推行的重点工作之一。3月8日，最高人民检察院2022年工作报告向代表们汇报了这项工作的进展情况和工作实效。
2020年3月，最高检部署在6个基层院开展涉案企业合规改革试点。
2021年3月起，在总结第一批试点经验的基础上，最高检部署在北京、上海、江苏、浙江等10个省份开展第二期试点工作，试点院范围扩大至61个市级院381个基层院。
2021年9月，最高检、全国工商联等九部门共同成立第三方监督评估机制管委会。
11月，九部门联合下发《涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员选任管理办法（试行）》《〈关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）〉实施细则》两个配套规定。
12月，九部门正式组建了国家层面第三方机制专业人员库。
概念解析：
企业合规是企业为了实现依法依规经营，防控合规风险所建立的一种治理机制。
涉案企业合规改革就是将企业合规激励机制引入公诉制度中，使之成为对涉嫌犯罪的企业从宽刑事处罚的主要依据。即在轻微案件中，涉案企业如果能认罪认罚，及时补救，并提出合规整改方案、接受合规考察，可依法对其做出合规不起诉、合规从宽量刑的决定。
改革背景：
司法实践中，经常会出现一个涉案企业，尤其是涉及民营企业，很可能出现“老板一抓、企业乱套、工人下岗”的情况。因为企业犯罪（主要负责人或其他负责人犯罪），而让所有员工、投资人、股东一起承担后果合理么？面对这样不可忽视的事实，要不要再给企业一个机会，也成为了司法机关思考的问题。
改革目的：
为平衡民众对于公平公正的向往与稳企业，稳就业，保民生之间的矛盾。在落实少捕慎诉慎押、认罪认罚从宽制度的同时，推动涉案企业开展合规管理，督促涉案企业作出合规承诺、积极整改，举一反三、堵漏建制，促进合规守法经营。直接的目的是：防止不当办一个案件，垮掉一个企业；更高的目标是：通过办好每一个案件，积极营造法治化营商环境，促进企业规范发展”。
改革措施：
引入涉案企业合规第三方监督评估机制。
一、概念
涉案企业合规第三方监督评估机制（以下简称第三方机制），是指人民检察院在办理涉企犯罪案件时，对符合企业合规改革试点适用条件的，交由第三方监督评估机制管理委员会（以下简称第三方机制管委会）选任组成的第三方监督评估组织（以下简称第三方组织），对涉案企业的合规承诺进行调查、评估、监督和考察。考察结果作为人民检察院依法处理案件的重要参考。
二、适用范围：
适用于公司、企业等市场主体在生产经营活动中涉及的经济犯罪、职务犯罪等案件，既包括公司、企业等实施的单位犯罪案件，也包括公司、企业实际控制人、经营管理人员、关键技术人员等实施的与生产经营活动密切相关的犯罪案件。涉案企业、个人认罪认罚，涉案企业能够正常生产经营，承诺建立或者完善企业合规制度，具备启动第三方机制的基本条件并自愿适用第三方机制。
但如果是个人为进行违法犯罪活动而设立公司、企业的；公司、企业设立后以实施犯罪为主要活动的；公司、企业人员盗用单位名义实施犯罪的；涉嫌危害国家安全犯罪、恐怖活动犯罪的则不适用企业合规试点以及第三方机制。
三、启动和运行：
1、 人民检察院依职权或已申请审查涉案企业是否符合企业合规试点以及第三方机制的适用条件；
2、 符合条件的，组成第三方组织，向社会公示；
3、 涉案企业向第三方组织提交专项或者多项合规计划，并明确合规计划的承诺完成时限；
4、 第三方组织审查涉案企业合规计划，确定合规考察期限；
5、 合规考察期届满后，第三方制作合规考察书面报告，报送第三方机制管委会和负责办理案件的人民检察院；
6、 人民检察院依据上述合规材料（考察书面报告、涉案企业合规计划、定期书面报告等），作出批准或者不批准逮捕、起诉或者不起诉以及是否变更强制措施等决定。
四、第三方组织
第三方组织是试点地方第三方机制管委会选任组成的负责对涉案企业的合规承诺及其完成情况进行调查、评估、监督和考察的临时性组织。双方认为第三方组织已经完成监督评估工作的，由第三方机制管委会宣告第三方组织解散。
第三方组织组成人员系律师、注册会计师、税务师（注册税务师）等中介组织人员的，在履行第三方监督评估职责期间不得违反规定接受可能有利益关系的业务；在履行第三方监督评估职责结束后二年以内，上述人员及其所在中介组织不得接受涉案企业、人员或者其他有利益关系的单位、人员的业务。
如故意提供虚假报告或者提供的报告严重失实的，并被列入第三方机制专业人员名录库禁入名单。
对企业的实操指引
企业在合规管理中，应围绕与企业涉嫌犯罪有密切联系的企业内部治理结构、规章制度、人员管理等方面存在的问题，制定可行的合规管理规范，构建有效的合规组织体系，健全合规风险防范报告机制，弥补企业制度建设和监督管理漏洞，防止发生相同或者类似的违法犯罪。
一起看个案例吧
2018年11月，张家港市市场监督管理局接到第三方维权机构举报，称崔某的五金贸易公司销售假冒注册商标商品。同年12月，案件被移送公安机关立案侦查。经侦查，崔某表示并不知情；由于崔某企业管理混乱，无法查清公司进货情况。崔某知假售假、故意犯罪的证据并不充分，达不到移送检察机关审查起诉的标准；但从已查获的货物看，能够证明崔某公司涉嫌犯罪，需要继续侦查。
张家港作为首批合规改革试点单位，2021年3月，张家港市检察院多次对企业走访评估后，向崔某送达《企业刑事合规告知书》，由全市企业合规监管委员会随机选取骨干3人，组成第三方监督评估小组，对企业进行了为期3个月的整改。期满后，第三方监督评估小组经验收审核后出具《企业合规评估报告》，给出“合格”的结论。检察院召开公开听证会，听证员一致建议公安机关作撤案处理。最终，张家港市公安局作出撤案决定。
